公司注銷后又恢復(fù)登記，公司債務(wù)股東能否免責(zé)？
2026年07月26日 20:06公司欠付貨款后注銷，后又被行政機(jī)關(guān)撤銷了注銷登記。公司主體恢復(fù)后，債權(quán)人認(rèn)為股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益，要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，會(huì)獲得法院的支持嗎？
基本案情
山海公司（化名）欠付明輝公司（化名）貨款，經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，案件終結(jié)本次執(zhí)行。2023年7月，股東李某父子簽署《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書》，謊稱“債權(quán)債務(wù)已清算完結(jié)”，騙取登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷。
明輝公司以清算責(zé)任糾紛為案由起訴李某，要求其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審中，李某主動(dòng)向行政機(jī)關(guān)“自爆”注銷材料造假，申請(qǐng)撤銷注銷登記。行政機(jī)關(guān)核實(shí)后，撤銷了山海公司的注銷登記，并處以5萬元罰款并責(zé)令改正違法行為。
公司主體得以恢復(fù)，明輝公司也隨之變更自己的訴訟理由，以“公司法人人格否認(rèn)”即濫用股東權(quán)利逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益為由堅(jiān)持自己的訴訟請(qǐng)求。
法院裁判
一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，山海公司在注銷前已無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，已無清償能力，李某提供虛假材料的行為與明輝公司債權(quán)未受清償無因果關(guān)系，故駁回了明輝公司的訴訟請(qǐng)求。
明輝公司不服，向二審法院提起上訴。
南通中院經(jīng)審理認(rèn)為，李某作為清算義務(wù)人，明知公司存在債務(wù)，仍出具虛假承諾辦理注銷，符合《公司法司法解釋（二）》第十九條規(guī)定的“虛假清算”情形，依法應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
針對(duì)李某“公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”及“公司已恢復(fù)主體資格”的抗辯，法院認(rèn)為，李某的虛假承諾剝奪了債權(quán)人通過清算程序申報(bào)債權(quán)的機(jī)會(huì)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債無法查清。雖然執(zhí)行程序已終本，但終本裁定僅反映當(dāng)時(shí)財(cái)產(chǎn)狀況，不代表公司徹底喪失償債能力，如未來收益、隱匿財(cái)產(chǎn)等。李某作為掌控財(cái)務(wù)資料的清算主導(dǎo)人，未能舉證推翻明輝公司的主張，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果。
公司注銷登記的撤銷，僅是行政機(jī)關(guān)對(duì)錯(cuò)誤行政行為的糾正，5萬元罰款是公司承擔(dān)的行政責(zé)任，均不能免除股東個(gè)人已構(gòu)成的民事侵權(quán)責(zé)任，同時(shí)法律未規(guī)定公司恢復(fù)即可豁免股東的虛假清算責(zé)任。
值得注意的是，本案中明輝公司在一審后變更了請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，即從清算責(zé)任變更為人格否認(rèn)。對(duì)此，法院認(rèn)為，李某先是欺詐注銷以逃廢債務(wù)，后又恢復(fù)主體以逃避責(zé)任，屬于典型的濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任。無論基于何種請(qǐng)求權(quán)，其目的均是規(guī)避法律、損害債權(quán)人利益。
綜上，法院在釋明后，尊重當(dāng)事人意思自治，最終判決支持明輝公司的訴請(qǐng)，判令李某對(duì)山海公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
法官說法
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，企業(yè)退出市場(chǎng)必須規(guī)范有序。實(shí)踐中，一些公司借解散之機(jī)逃避債務(wù)，例如清算組不履行通知、公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人無法申報(bào)債權(quán)，公司注銷后主體資格消滅，債權(quán)人難以追償。這不僅損害債權(quán)人利益，也危及市場(chǎng)交易安全。
2023年《公司法》新增簡(jiǎn)易注銷制度，明確全體股東對(duì)虛假承諾承擔(dān)連帶責(zé)任，為司法實(shí)踐提供了依據(jù)。本案中，山海公司注銷發(fā)生在新《公司法》實(shí)施前，應(yīng)適用2018年《公司法》及《公司法司法解釋（二）》。李某作為股東，在注銷過程中出具虛假承諾，已構(gòu)成虛假清算責(zé)任。
本案的特殊性在于，李某在被訴后申請(qǐng)恢復(fù)公司主體資格，試圖借此免除個(gè)人責(zé)任。法律不應(yīng)允許任何人從違法行為中獲利。李某先是借虛假注銷逃避債務(wù)，后又借恢復(fù)登記規(guī)避責(zé)任，主觀惡意明顯。若因公司恢復(fù)登記就免除股東責(zé)任，不僅會(huì)助長(zhǎng)投機(jī)行為，也有違誠(chéng)實(shí)信用原則。
雖然明輝公司在一審后變更了請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，法院本可不再詳述“虛假清算責(zé)任”，但個(gè)案裁判不僅解決糾紛，更具有規(guī)范社會(huì)秩序和價(jià)值引領(lǐng)的作用。公司清算制度旨在保護(hù)股東、債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全。法院最終堅(jiān)持實(shí)體與程序并重，依法認(rèn)定李某應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，以此引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范退出市場(chǎng)，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)主體法律意識(shí)，保障經(jīng)濟(jì)健康有序發(fā)展。
綜合：南通市中級(jí)人民法院、小軍家事